中國基金報記者 盧鸰
在兩次IPO均被終止之后，國內最大的期貨交易軟件公司文華財經，選擇了被上市公司收購的曲線上市之路。
據金融科技龍頭金證股份（600446）5月9日晚間公告，公司正籌劃發行股份及支付現金購買文華財經90.97%股權事項，自5月10日開始停牌。
2023年至今，金證股份股價最高漲幅達93.68%，目前市值178億。 
金證股份5月9日晚間公告，公司正在籌劃發行股份及支付現金購買上海文華財經資訊股份有限公司90.97%股權事項，同時募集配套資金；交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預計將超過5%。
目前，交易事項尚處于籌劃階段，金證股份正與交易意向方接洽，初步確定的交易對方包括尚守哲、大連經一卓遠管理咨詢合伙企業、蘇州中新興富新興產業投資合伙企業、上海經一投資管理合伙企業、上海興富創業投資管理中心、王凱及楊孝勝。
文華財經是國內最大的期貨交易軟件商。截至2021年12月31日，公司已與國內139家期貨公司合作，占國內期貨公司總數的92.67%。2021年12月，公司PC端交易軟件的月活躍用戶數（MAU）為58.19萬人，移動端隨身行軟件的月活躍用戶數（MAU）為150.94萬人，在國內金融衍生品交易軟件中位居前列。
作為國內金融科技全領域服務商，金證股份業務覆蓋“金融科技+數字經濟”兩大賽道，以“證券IT+資管IT”作為公司雙基石業務，其客戶既包括證券、基金、銀行、期貨、交易所等行業客戶，也涉及政府機關和互聯網公司。
2022年，金證股份完成了對香港一體化證券交易平臺服務供應商——捷利交易寶（08017.HK）19.92%股權的收購，該公司主要服務于香港券商及其客戶。作為金證國際化戰略的一部分，該項收購是其布局香港、東南亞市場的突破口。
在財務數據方面，2022年金證股份營收為64.78億元、凈利潤2.69億元；文華財經2021年營收為2.3億元、凈利潤8512.54萬元。
文華財經兩次IPO均失敗
早在2015年11月，文華財經就遞交了創業板IPO申請材料，但在2018年4月，其申請被終止審核。
2017年12月，第一財經發布了一篇名為《誰在為文華財經外盤業務接單》的調查報道，指出文華財經部分業務存在違反國家外匯管理相關規定的情形，且利用品牌知名度和層層代理商網絡，聯合其境外關聯公司為境內個人從事外盤交易提供渠道，并可能存在向關聯公司輸送利益的情形。
據2017年4月披露的相關文件，證監會曾對文華財經申請上市材料進行反饋，要求文華財經逐筆說明與其關聯公司中一期貨之間關聯交易的原因及合理性，解釋是否存在成本費用分擔或利益輸送的情形。
文華財經當時的預披露招股書則顯示，中一期貨2013年取得香港證監會期貨合約交易牌照，2015年上半年營收增至22萬港元，但仍虧損155萬港元；2016年公司業績大幅提高，營業收入達到3860萬港元，凈利潤1324萬港元。
2021年6月，文華財經再次向創業板提交上市申請。但在2022年6月，深交所決定終止對其創業板的IPO審核。
對于第二次IPO申請被終止的原因，或許和募投項目不符合國家倡導方向、成長性存疑等方面有關。
文華財經此次IPO募投項目的第一個，是“云端量化投資軟件系統開發項目”。
但證監會原主席肖鋼表示，中國要限制量化交易；中央財經大學證券期貨研究所所長賀強也認為，量化交易對散戶不公平，要加以監管。
而在深交所對文華財經長達280多頁的問詢中，涉及到現金分紅、成長性等25個問題。
2019年到2021年，文華財經營業收入分別為2.1億元、1.92億元及2.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7843萬元、7577萬元和8512萬元。而根據中期協統計數據，2019年至2021年我國期貨成交總額分別為290.61萬億、437.53萬億、581.20萬億。
從上述數據來看，作為行業龍頭的文華財經，其業績增幅，和期貨行業的發展速度相差較大；甚至在期貨成交總額上漲了50.56%的2020年，文華財經的營業收入反而下降了8.57%。
同期，文華財經累計現金分紅1.8億元，其中，實際控制人尚守哲，共計收到9212.15萬元（稅后）分紅款，其資金流向是購置個人住房、改善生活、購買理財。
被上市公司收購或為最佳選擇
終止IPO并不意味著和資本市場徹底無緣，通過再次申請IPO、借殼、并購、新三板等，都可以進入資本市場。
從文華財經的股東結構來看，其機構股東蘇州中新持股4.966%，興富創投持股3%；且蘇州中新、興富創投的基金管理人同為興富投資管理有限公司，合計持有公司7.966%股份。
而在興富創投的股東中，包括持股20%的上市公司寧波韻升，還有持股10.81%的萬得信息，等等。
2014年10月14日，文華財經及其實際控制人曾與包括興富創投在內的投資人簽署了相關對賭協議，約定發生以下情形之一，投資方有權要求實際控制人或者目標公司按補充協議的約定回購標的股權：
2014年度凈利潤低于1260萬元；2018年12月31日前未完成在中國境內IPO，且2018年度經審計凈利潤未達到4500萬元；2018年12月31日前（若尚未完成IPO），經營狀況已顯著不符合IPO條件，或者，業績（營業收入和凈利潤）連續兩年下滑；等等。
不過，后來上述協議終止，均未實際執行。
顯然，在目前二次IPO被終止的情況下，相關投資人強烈的退出訴求，只能通過其他方式來實現，而被上市公司收購，可能是最快捷的路徑。
而且，文華財經第二次IPO申報中的第二個募投項目——新一代資管系統，與金證股份著力聚焦的資管IT業務方向比較契合。
